本 公 佈 並 不 構 成 認 購 或 購 買 任 何 證 券 之 建 議 或 邀 請 ， 亦 不 應 被 視 為 引 致 任 何 該 等 建 議 或 邀 請 。

百 仕 達 控 股 有 限 公 司 *
SINOLINK WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED
（ 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ）

實 物 分 派 百 江 燃 氣 控 股 有 限 公 司 之 股 份

繼 本 公 司 於 二 零 零 一 年 一 月 十 七 日 就 建 議 分 拆 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市 作 出 之 公 佈 後 ， 本 公 司 擬 （ 其 中 包 括 ） 實 行 分 派 。 根 據 分 派 ， 在 記 錄 日 期 之 營 業 時 間 結 束 時 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 上 之 合 資 格 股 東 （ 海 外 股 東 除 外 ） 有 權 獲 取 特 別 中 期 股 息 ， 支 付 方 式 為 全 數 按 當 時 每 持 有 2,000 股 股 份 獲 分 派 約 20 股 百 江 股 份 之 比 例 ， 分 派 Kenson Investment Limited （ 於 重 組 完 成 後 ， 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ） 將 會 持 有 之 15,200,000 股 百 江 股 份 （ 約 佔 重 組 、 分 派 、 配 售 及 資 本 化 發 行 完 成 時 百 江 已 發 行 股 本 之 3.04% ） 。 該 比 例 將 視 乎 於 記 錄 日 期 已 發 行 之 股 份 數 目 而 定 。 本 公 司 將 約 於 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 就 實 際 比 例 作 出 進 一 步 之 公 佈 。 分 派 須 待 配 售 及 資 本 化 發 行 完 成 時 方 可 實 行 。 董 事 會 尚 未 就 是 否 上 市 及 上 市 之 時 間 作 出 最 後 決 定 ， 而 作 出 決 定 須 視 乎 （ 其 中 包 括 ） 下 文 所 列 之 條 件 。 不 能 保 證 所 有 百 江 股 份 可 獲 聯 交 所 創 業 板 上 市 委 員 會 批 准 於 創 業 板 上 市 及 買 賣 。 如 有 需 要 ， 將 會 作 出 有 關 上 市 之 進 一 步 公 佈 。 股 東 及 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 謹 慎 行 事 。

1. 緒 言

茲 參 考 本 公 司 於 二 零 零 一 年 一 月 十 七 日 就 （ 其 中 包 括 ） 建 議 分 拆 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市 之 公 佈 （ 「 該 公 佈 」 ） 。 除 非 本 公 佈 內 另 有 定 義 ， 否 則 ， 本 公 佈 內 所 使 用 之 詞 彙 ， 其 釋 義 與 該 公 佈 所 使 用 者 相 同 。

董 事 會 公 佈 ， 就 建 議 分 拆 百 江 （ 「 建 議 分 拆 」 ） 而 言 ， 本 公 司 擬 全 數 以 分 派 百 江 股 份 之 方 式 分 派 一 項 特 別 中 期 股 息 予 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 （ 星 期 四 ） （ 「 記 錄 日 期 」 ） 之 營 業 時 間 結 束 時 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 上 之 股 東 （ 「 合 資 格 股 東 」 ） （ 於 記 錄 日 期 在 本 公 司 股 東 名 冊 上 登 記 之 地 址 為 香 港 以 外 地 區 之 股 東 （ 「 海 外 股 東 」 ） 除 外 ） 。

建 議 分 派 將 由 （ 其 中 包 括 ） 下 列 步 驟 組 成 ：

( i ) 重 組 ；

( ii ) 分 派 ； 及

( iii ) 透 過 配 售 分 拆 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市 。

2. 分 派

本 公 司 擬 宣 派 一 項 特 別 中 期 股 息 ， 支 付 方 式 為 透 過 轉 讓 按 當 時 每 持 有 2,000 股 股 份 獲 派 20 股 百 江 股 份 之 比 例 （ 有 待 確 定 ） 分 派 15,200,000 股 百 江 股 份 （ 約 佔 重 組 、 分 派 、 配 售 及 資 本 化 發 行 完 成 時 百 江 已 發 行 股 本 之 3.04% ） 予 合 資 格 股 東 （ 海 外 股 東 除 外 ） 。 該 比 例 將 視 乎 於 記 錄 日 期 已 發 行 之 股 份 數 目 而 定 。 本 公 司 將 約 於 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 就 實 際 比 例 作 出 進 一 步 之 公 佈 。

根 據 分 派 而 分 派 之 百 江 股 份 （ 「 分 派 股 份 」 ） 將 入 賬 列 為 繳 足 股 份 ， 且 與 該 等 已 發 行 之 百 江 股 份 （ 不 包 括 任 何 於 記 錄 日 期 前 已 由 百 江 宣 派 、 支 付 或 作 出 之 股 息 ） 在 各 方 面 均 享 有 同 等 權 益 。

根 據 分 派 ， 將 不 會 分 派 任 何 分 派 股 份 予 海 外 股 東 。 本 公 司 將 就 原 應 分 派 予 海 外 股 東 之 分 派 股 份 作 出 安 排 ， 於 百 江 股 份 開 始 買 賣 後 盡 快 於 市 場 上 出 售 。 任 何 出 售 之 所 得 款 項 扣 除 開 支 後 淨 額 將 按 海 外 股 東 應 獲 分 配 之 比 例 以 港 元 分 派 予 海 外 股 東 ， 惟 100 港 元 以 下 之 款 項 將 撥 歸 本 公 司 所 有 。

分 派 須 待 配 售 及 將 百 江 股 份 溢 價 賬 進 項 中 之 若 干 金 額 撥 充 作 資 本 以 發 行 百 江 股 份 （ 「 資 本 化 發 行 」 ） 完 成 時 方 可 實 行 。 閣 下 務 須 留 意 該 公 佈 ， 其 中 包 括 配 售 完 成 之 條 件 。

本 公 司 已 向 聯 交 所 創 業 板 上 市 委 員 會 申 請 批 准 已 發 行 及 根 據 建 議 分 拆 將 予 發 行 之 百 江 股 份 上 市 及 買 賣 。

不 能 保 證 可 獲 聯 交 所 創 業 板 上 市 委 員 會 批 准 所 有 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市 及 買 賣 。

預 期 建 議 分 拆 將 約 於 二 零 零 一 年 四 月 二 十 日 完 成 。

3. 建 議 分 拆 之 影 響

( i ) 建 議 股 權 架 構

百 江 於 重 組 、 分 派 、 配 售 及 資 本 化 發 行 完 成 時 之 簡 化 股 權 架 構 將 如 下 ：

附 註 ：

( 1 ) 本 公 司 將 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 Kenson Investment Limited 持 有 百 江 股 權 。

( 2 ) 合 資 格 股 東 包 括 將 由 本 集 團 主 席 歐 亞 平 實 益 擁 有 之 Asia Pacific Promotion Limited 持 有 之 10,066,960 股 百 江 股 份 及 將 由 本 公 司 股 東 （ Asia Pacific Promotion Limited 除 外 ） 持 有 之 5,133,040 股 百 江 股 份 。 將 由 本 公 司 上 述 股 東 持 有 之 5,133,040 股 百 江 股 份 將 被 視 為 由 公 眾 持 有 之 百 江 股 份 。

( 3 ) 目 前 預 期 配 售 項 下 之 百 江 股 份 將 為 95,000,000 股 。 此 等 百 江 股 份 並 無 計 及 上 述 附 註 ( 2 ) 之 5,133,040 股 百 江 股 份 。

( ii ) 香 港 稅 項 及 印 花 稅

根 據 現 時 法 例 ， 實 行 建 議 分 拆 本 身 ， 預 期 將 不 會 為 合 資 格 股 東 帶 來 任 何 不 利 之 香 港 稅 項 後 果 ， 除 非 此 等 人 士 就 稅 務 而 言 被 視 為 證 券 交 易 商 而 須 就 根 據 建 議 分 拆 獲 分 派 之 百 江 股 份 所 得 之 任 何 收 益 而 繳 納 所 得 稅 。

買 賣 登 記 於 百 江 香 港 股 東 名 冊 分 冊 之 百 江 股 份 須 繳 納 香 港 印 花 稅 。

( iii ) 一 般 事 項

股 東 如 對 建 議 分 拆 引 致 之 稅 項 後 果 存 有 任 何 疑 問 ， 務 請 諮 詢 專 業 顧 問 之 意 見 。 海 外 股 東 在 建 議 分 拆 引 致 之 稅 項 問 題 上 應 諮 詢 專 業 顧 問 之 意 見 。 敬 請 閣 下 留 意 ， 本 公 司 、 百 江 或 彼 等 各 自 之 專 業 顧 問 ， 或 參 與 建 議 分 拆 之 任 何 其 他 人 士 或 彼 等 各 自 之 董 事 ， 對 股 東 應 承 擔 之 任 何 稅 項 或 責 任 概 不 負 責 。

4. 預 期 時 間 表

附 註 ： 有 權 獲 取 分 派 股 份 之 合 資 格 股 東 可 於 二 零 零 一 年 四 月 十 八 日 （ 星 期 三 ） 上 午 九 時 至 下 午 一 時 前 往 本 公 司 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 領 取 股 票 ， 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712 至 1716 號 舖 。 領 取 股 票 時 須 出 示 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 接 納 之 身 份 證 明 文 件 及 （ 如 適 用 ） 授 權 文 件 。 未 獲 領 取 之 股 票 將 於 稍 後 以 平 郵 方 式 寄 予 合 資 格 股 東 ， 郵 誤 風 險 由 彼 等 承 擔 。

5. 登 記 手 續

本 公 司 將 由 二 零 零 一 年 四 月 十 一 日 （ 星 期 三 ） 至 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 （ 星 期 四 ） （ 首 尾 兩 天 包 括 在 內 ） 暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續 ， 以 釐 定 合 資 格 股 東 根 據 分 派 所 獲 之 分 派 股 份 權 利 ， 期 間 不 會 為 股 份 過 戶 進 行 登 記 。

為 合 乎 分 派 之 資 格 ， 所 有 已 填 妥 之 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 須 於 二 零 零 一 年 四 月 十 日 （ 星 期 二 ） 下 午 四 時 或 以 前 交 往 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ， 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712 至 1716 號 舖 。

6. 買 賣 百 江 股 份

百 江 股 份 預 料 約 於 二 零 零 一 年 四 月 二 十 日 （ 星 期 五 ） 在 創 業 板 開 始 買 賣 。 百 江 股 份 之 每 手 買 賣 單 位 建 議 為 4,000 股 。

待 百 江 股 份 獲 准 於 創 業 板 上 市 及 買 賣 並 符 合 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 （ 「 香 港 結 算 」 ） 之 股 份 收 納 規 定 後 ， 百 江 股 份 將 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券 ， 以 便 由 百 江 股 份 開 始 買 賣 日 期 或 香 港 結 算 釐 定 之 較 後 日 期 起 記 存 於 由 香 港 結 算 設 立 及 運 作 之 中 央 結 算 及 交 收 系 統 ， 並 進 行 結 算 及 交 收 。

7. 購 股 權 計 劃 及 上 市 前 購 股 權 計 劃

敬 請 閣 下 留 意 為 批 准 百 江 購 股 權 計 劃 （ 「 購 股 權 計 劃 」 ） 及 上 市 前 購 股 權 計 劃 （ 「 上 市 前 購 股 權 計 劃 」 ） 而 於 二 零 零 一 年 三 月 三 十 日 召 開 股 東 特 別 大 會 之 通 告 及 本 公 司 於 二 零 零 一 年 三 月 十 三 日 刊 發 之 通 函 （ 「 通 函 」 ） 。 待 通 函 所 載 之 條 件 全 部 達 成 後 ， 百 江 董 事 會 可 根 據 上 市 前 購 股 權 計 劃 邀 請 本 集 團 （ 包 括 百 江 集 團 ） 任 何 全 職 僱 員 接 納 可 認 購 最 多 23,400,000 股 百 江 股 份 之 購 股 權 ， 約 佔 因 按 百 江 股 份 發 售 價 進 行 配 售 後 百 江 經 擴 大 已 發 行 股 本 之 4.47% 。 根 據 ( i ) 購 股 權 計 劃 及 ( ii ) 百 江 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 可 能 獲 授 之 購 股 權 而 最 多 可 認 購 百 江 股 份 之 數 目 ， 不 得 超 過 百 江 不 時 之 全 部 已 發 行 普 通 股 股 本 之 10% 。

8. 一 般 事 項

截 至 本 公 佈 日 期 ， 已 發 行 股 份 為 1,520,000,000 股 ， 而 可 行 使 以 認 購 股 份 之 尚 未 行 使 購 股 權 為 59,450,000 份 。

大 福 融 資 有 限 公 司 已 就 建 議 分 拆 分 別 獲 委 任 為 百 江 及 本 公 司 之 保 薦 人 及 財 務 顧 問 。 載 有 （ 其 中 包 括 ） 百 江 詳 細 資 料 之 售 股 章 程 將 約 於 二 零 零 一 年 四 月 十 日 寄 予 股 東 。

股 東 及 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 謹 慎 行 事 。

承 董 事 會 命
主 席
歐 亞 平

香 港 ， 二 零 零 一 年 三 月 二 十 七 日

* 僅 供 識 別 之 用