香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 會 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。


百 仕 達 控 股 有 限 公 司 *
SINOLINK WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED
( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 )

公 佈

建 議 分 拆 百 江 燃 氣 控 股 有 限 公 司
並 於 創 業 板 上 市

董 事 會 擬 公 佈 ， 就 建 議 分 拆 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市 已 於 二 零 零 一 年 一 月 十 七 日 向 聯 交 所 提 出 正 式 申 請 。

百 江 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 ， 由 本 公 司 成 立 ， 作 為 本 集 團 於 中 國 長 江 沿 岸 及 西 南 地 區 銷 售 及 經 銷 石 油 氣 之 控 股 公 司 。

現 建 議 於 記 錄 日 期 辦 公 時 間 結 束 時 ， 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 之 股 東 應 有 權 按 比 例 獲 得 分 派 百 江 之 股 份 。

百 江 有 意 採 納 上 市 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 。 按 照 上 市 規 則 第 17 章 ， 上 市 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 均 須 獲 股 東 批 准 。

一 份 載 有 上 市 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 詳 情 之 通 函 ， 連 同 股 東 大 會 通 知 將 盡 快 寄 發 予 股 東 ， 以 召 開 股 東 特 別 大 會 以 考 慮 並 酌 情 通 過 採 納 上 市 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 及 彼 等 之 條 款 。

建 議 分 拆 百 江 將 符 合 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 所 有 有 關 規 定 ， 董 事 相 信 ， 建 議 分 拆 百 江 不 會 對 本 公 司 造 成 任 何 重 大 不 利 財 務 影 響 。

鑒 於 建 議 分 拆 及 上 市 須 待 創 業 板 上 市 委 員 會 批 准 ， 並 且 將 視 市 況 等 其 他 因 素 而 定 ， 因 此 分 拆 上 市 計 劃 不 一 定 會 進 行 ， 股 東 於 買 賣 股 份 時 務 請 小 心 謹 慎 。

緒 言

於 二 零 零 零 年 十 一 月 十 六 日 ， 百 江 由 本 公 司 成 立 ， 作 為 本 集 團 於 中 國 長 江 沿 岸 及 西 南 地 區 銷 售 及 經 銷 石 油 氣 之 控 股 公 司 。 於 重 組 事 項 完 成 後 但 於 上 市 前 ， 百 江 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 。

董 事 會 擬 公 佈 ， 就 建 議 分 拆 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市 已 於 二 零 零 一 年 一 月 十 七 日 向 聯 交 所 提 出 正 式 申 請 。

分 拆 之 背 景

自 一 九 九 九 年 起 ， 本 公 司 透 過 中 國 百 江 於 中 國 長 江 沿 岸 及 西 南 地 區 積 極 從 事 石 油 氣 散 裝 批 發 、 罐 裝 批 發 及 零 售 、 提 供 管 道 氣 及 出 售 石 油 氣 用 具 業 務 ， 客 戶 包 括 民 用 、 工 業 及 商 業 用 戶 。

作 為 籌 備 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市 之 其 中 一 部 份 ， 本 公 司 成 立 百 江 作 為 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 ， 而 本 公 司 於 中 國 百 江 之 股 本 權 益 將 注 入 百 江 作 為 重 組 之 一 部 份 。

董 事 相 信 ， 建 議 將 百 江 自 本 集 團 分 拆 將 對 本 公 司 及 百 江 均 有 利 ， 理 由 如 下 ：

配 售 事 項

配 售 事 項 預 期 包 括 配 售 百 江 股 份 予 若 干 專 業 、 機 構 及 其 他 投 資 者 ， 且 計 劃 股 東 將 按 下 文 「 分 派 」 一 段 所 述 之 保 證 基 準 參 與 上 市 。

倘 進 行 配 售 事 項 ， 預 期 須 待 下 列 條 件 達 成 後 ， 方 可 作 實 ， 其 中 包 括 ：

( i ) 創 業 板 上 市 委 員 會 批 准 所 有 根 據 配 售 事 項 已 發 行 及 將 予 發 行 之 百 江 股 份 上 市 及 買 賣 ， 包 括 根 據 任 何 超 額 配 發 權 （ 倘 行 使 ） 或 下 文 所 述 之 購 股 權 計 劃 將 予 發 行 之 任 何 額 外 百 江 股 份 ； 及

( ii ) 簽 訂 有 關 配 售 事 項 之 包 銷 協 議 ， 而 包 銷 商 按 照 該 包 銷 協 議 內 條 款 需 覆 行 的 責 任 成 為 無 條 件 且 不 能 予 以 終 止 。

倘 該 等 條 件 不 能 達 成 ， 配 售 事 項 將 不 會 進 行 。

分 派

現 建 議 於 記 錄 日 期 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 之 股 東 應 有 權 按 比 例 獲 得 分 派 。

百 江 購 股 權 計 劃

待 獲 得 股 東 批 准 後 ， 百 江 建 議 以 股 東 之 書 面 決 議 案 於 上 市 前 採 納 上 市 前 購 股 權 計 劃 ， 惟 於 本 公 佈 日 期 百 江 並 無 根 據 該 計 劃 授 出 任 何 購 股 權 。 待 獲 得 股 東 之 批 准 後 ， 百 江 亦 建 議 採 納 購 股 權 計 劃 。 按 照 上 市 規 則 第 17 章 ， 上 市 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 均 須 獲 股 東 批 准 。

寄 發 通 函 及 股 東 特 別 大 會 通 告

載 有 上 述 上 市 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 詳 情 之 通 函 ， 連 同 召 開 股 東 特 別 大 會 以 考 慮 批 准 上 述 事 項 之 通 告 及 代 表 委 任 表 格 將 盡 快 寄 發 予 股 東 。

一 般 事 項

根 據 上 市 規 則 第 14.09 條 ， 建 議 分 拆 百 江 上 市 並 不 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易 ， 而 根 據 上 市 協 議 第 19 段 之 定 義 ， 百 江 並 非 本 公 司 之 「 主 要 附 屬 公 司 」 。 因 此 ， 分 拆 百 江 於 創 業 板 上 市 毋 須 經 股 東 批 准 。

建 議 分 拆 百 江 將 符 合 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 所 有 有 關 規 定 ， 董 事 相 信 ， 建 議 分 拆 百 江 不 會 對 本 公 司 造 成 任 何 重 大 不 利 財 務 影 響 。

股 東 須 注 意 ， 董 事 會 決 定 是 否 進 行 建 議 之 配 售 事 項 須 視 乎 （ 其 中 包 括 ） 上 文 「 配 售 事 項 」 一 段 所 列 條 件 及 建 議 配 售 事 項 進 行 前 之 市 況 。 由 於 配 售 事 項 不 一 定 進 行 ， 股 東 買 賣 股 份 時 務 請 小 心 謹 慎 。

釋 義

「 董 事 會 」指董 事 會
 
「 中 國 百 江 」指中 國 百 江 集 團 有 限 公 司 ， 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
 
「 本 公 司 」指百 仕 達 控 股 有 限 公 司 ， 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市
 
「 董 事 」指本 公 司 董 事
 
「 分 派 」指建 議 本 公 司 派 付 實 物 股 息 15,000,000 股 百 江 股 份 予 於 記 錄 日 期 名 列 股 東 名 冊 之 股 東 之 分 派
 
「 創 業 板 」指聯 交 所 營 運 之 創 業 板 市 場
 
「 創 業 板 上 市
     委 員 會 」		指聯 交 所 理 事 會 中 負 責 創 業 板 之 上 市 委 員 會
 
「 本 集 團 」指本 公 司 及 其 附 屬 公 司
 
「 香 港 」指中 國 香 港 特 別 行 政 區
 
「 港 元 」指港 元 ， 香 港 法 定 貨 幣
 
「 上 市 」指建 議 百 江 股 份 於 創 業 板 上 市
 
「 上 市 協 議 」指發 行 人 與 聯 交 所 訂 立 之 協 議 ， 載 有 發 行 人 承 諾 遵 守 作 為 上 市 條 件 之 持 續 責 任
 
「 上 市 規 則 」指聯 交 所 證 券 上 市 規 則
 
「 石 油 氣 」指液 化 石 油 氣
 
「 主 板 」指聯 交 所 於 成 立 創 業 板 （ 不 包 括 期 權 市 場 ） 前 根 據 上 市 規 則 運 作 之 證 券 市 場 ， 而 其 股 份 繼 續 與 創 業 板 同 時 買 賣
 
「 百 江 」指百 江 燃 氣 控 股 有 限 公 司 ， 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司
 
「 百 江 集 團 」指百 江 及 其 附 屬 公 司
 
「 百 江 股 份 」指百 江 股 本 每 股 面 值 0.10 港 元 之 股 份
 
「 配 售 事 項 」指向 若 干 專 業 、 機 構 及 其 他 投 資 者 配 售 百 江 股 份
 
「 中 國 」指中 華 人 民 共 和 國
 
「 上 市 前 購 股
     權 計 劃 」		指百 江 有 條 件 採 納 之 上 市 前 購 股 權 計 劃 ， 可 於 上 市 前 授 出 購 股 權 予 百 江 之 僱 員 及 執 行 董 事 以 認 購 百 江 股 份
 
「 記 錄 日 期 」指釐 定 股 東 有 權 獲 得 分 派 之 記 錄 日 期
 
「 重 組 事 項 」指百 江 集 團 為 籌 備 上 市 而 進 行 之 企 業 重 組
 
「 股 東 」指股 份 持 有 人
 
「 股 份 」指本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 股 份
 
「 購 股 權 計 劃 」指百 江 將 予 有 條 件 採 納 之 購 股 權 計 劃 ， 可 於 上 市 後 授 出 購 股 權 予 百 江 之 僱 員 及 執 行 董 事 以 認 購 百 江 股 份
 
「 百 仕 達 集 團 」指除 百 江 集 團 外 之 本 集 團
 
「 聯 交 所 」指香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司


承 董 事 會
主 席
歐 亞 平

香 港 ， 二 零 零 一 年 一 月 十 七 日

資料來源：百仕達控股有限公司