百 仕 達 控 股 有 限 公 司 *
SINOLINK WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED
( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 )

概 要 百 仕 達 控 股 有 限 公 司 董 事 會 公 佈 ， 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 長 沙 合 資 公 司 與 長 嶺 石 化 及 岳 陽 興 長 於 2000 年 10 月 19 日 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 。 長 嶺 石 化 及 岳 陽 興 長 同 意 按 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 所 載 預 先 釐 定 之 算 式 計 算 之 價 格 ， 為 長 沙 合 資 公 司 生 產 及 提 供 穩 定 之 優 質 液 化 石 油 氣 供 應 。 長 沙 合 資 公 司 由 ( i ) 中 國 百 江 間 接 全 資 附 屬 公 司 盛 港 投 資 有 限 公 司 及 ( ii ) 中 方 人 士 分 別 持 有 60% 及 40% 權 益 。 由 於 持 有 長 沙 合 資 公 司 10% 以 上 之 權 益 ， 故 此 中 方 人 士 視 為 長 沙 合 資 公 司 之 主 要 股 東 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 。 由 於 中 方 人 士 及 長 嶺 石 化 均 為 同 一 控 股 公 司 之 同 系 附 屬 公 司 ， 長 嶺 石 化 為 該 中 方 人 士 之 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） ， 故 此 根 據 上 市 規 則 ， 長 沙 合 資 公 司 與 長 嶺 石 化 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 屬 於 關 連 交 易 。 岳 陽 興 長 為 獨 立 第 三 者 ， 與 本 公 司 、 其 董 事 、 主 要 行 政 人 員 、 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 並 無 任 何 關 連 。 岳 陽 興 長 由 中 方 人 士 擁 有 27.52% 權 益 ， 惟 並 非 本 公 司 之 關 連 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 。 由 於 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 及 交 易 均 屬 本 公 司 之 關 連 交 易 ， 故 此 根 據 上 市 規 則 ， 載 有 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 及 交 易 詳 情 、 獨 立 財 務 顧 問 意 見 及 其 他 事 項 之 通 函 將 盡 快 寄 予 本 公 司 各 股 東 。 由 於 董 事 預 期 日 後 仍 會 繼 續 進 行 交 易 ， 故 此 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 豁 免 於 2000 年 9 月 1 日 至 2001 年 12 月 31 日 期 間 嚴 格 遵 從 上 市 規 則 之 披 露 及 股 東 批 准 規 定 。 由 於 持 有 本 公 司 約 66.23% 權 益 且 於 交 易 中 並 無 利 益 關 係 之 本 公 司 控 權 股 東 已 表 示 批 准 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 及 交 易 ， 故 此 本 公 司 亦 已 向 聯 交 所 呈 交 有 關 控 權 股 東 之 書 面 批 准 ， 以 申 請 豁 免 本 公 司 舉 行 股 東 大 會 。

長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 之 資 料

日 期 ：	2000 年 10 月 19 日
有 效 期 ：	由 2000 年 9 月 1 日 至 2001 年 12 月 31 日 ， 為 期 16 個 月 ， 於 長 沙 合 資 公 司 與 供 應 商 同 意 之 情 況 下 可 予 續 期 。 由 於 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 之 條 款 （ 包 括 但 不 限 於 計 算 根 據 長 沙 液 化 石 油 汽 購 銷 協 議 而 將 供 應 之 液 化 石 油 汽 之 單 位 價 格 之 算 式 乃 長 沙 液 化 石 油 汽 購 銷 協 議 之 開 始 日 期 ） 尚 未 落 實 ， 且 各 訂 約 方 仍 在 磋 商 ， 故 岳 陽 興 長 已 於 2000 年 9 月 1 日 開 始 按 市 價 向 長 沙 合 營 公 司 供 應 液 化 石 油 氣 。 該 市 價 超 過 長 沙 合 資 公 司 根 據 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 條 款 須 向 供 應 商 支 付 之 購 買 價 。 於 2000 年 9 月 1 日 至 2000 年 10 月 19 日 （ 即 簽 訂 長 沙 液 化 石 油 汽 購 銷 協 議 之 日 ） 期 間 ， 岳 陽 興 長 已 向 長 沙 合 資 公 司 供 應 21,165.154 噸 液 化 石 油 氣 。
詳 情 ：	根 據 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 ， 供 應 商 同 意 為 長 沙 合 資 公 司 生 產 及 供 應 全 部 液 化 石 油 氣 （ 已 扣 除 供 應 商 本 身 、 僱 員 及 政 府 所 耗 之 液 化 石 油 氣 ） ， 而 長 沙 合 資 公 司 須 按 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 所 載 預 先 釐 定 之 算 式 計 算 之 價 格 向 供 應 商 購 買 全 部 液 化 石 油 氣 。 根 據 上 述 算 式 ， 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 生 效 期 間 每 個 曆 月 之 液 化 石 油 氣 購 買 價 將 按 長 沙 合 資 公 司 於 過 去 三 個 月 與 客 戶 交 易 之 平 均 批 發 價 ， 對 其 作 出 折 讓 後 釐 定 ， 其 中 包 括 ： ( i ) 因 大 量 採 購 之 折 扣 優 惠 百 分 比 ， 及 ( ii ) 因 供 應 商 向 長 沙 合 資 公 司 提 供 長 沙 合 資 公 司 訂 單 所 指 定 數 量 （ 容 許 10% 數 量 誤 差 ） 不 足 而 產 生 之 經 濟 補 償 額 。 而 液 化 石 油 氣 之 估 計 年 產 量 將 由 各 訂 約 方 於 每 年 開 始 前 協 定 。 上 述 估 計 產 量 有 助 供 應 商 計 算 液 化 石 油 氣 之 每 月 估 計 產 量 及 向 長 沙 合 資 公 司 供 應 之 數 量 。 供 應 商 將 確 保 向 長 沙 合 資 公 司 生 產 及 供 應 優 質 液 化 石 油 氣 。 供 應 商 乃 按 相 同 條 款 向 長 沙 合 資 公 司 供 應 液 化 石 油 氣 。 長 沙 合 資 公 司 截 至 1998 年 及 1999 年 度 ， 與 及 2000 年 1 月 至 2000 年 6 月 期 間 之 液 化 石 油 氣 營 業 額 分 別 為 107,685 噸 、 149,356 噸 及 69,858 噸 。 預 計 由 2000 年 9 月 1 日 至 2001 年 12 月 31 日 16 個 月 期 間 ， 交 易 總 值 約 為 629,350,000 元 人 民 幣 （ 約 等 於 588,200,000 港 元 ） （ 根 據 供 應 商 按 每 噸 2,606 元 人 民 幣 之 概 約 價 格 （ 即 本 公 司 於 本 年 度 首 六 個 月 所 支 付 之 每 噸 平 均 採 購 價 ） 另 就 價 格 波 動 加 上 5% 調 整 之 價 格 ， 估 計 供 應 230,000 噸 液 化 石 油 氣 計 算 ） ， 該 數 額 超 逾 10,000,000 港 元 或 本 公 司 於 1999 年 12 月 31 日 之 綜 合 有 形 資 產 淨 值 之 賬 面 值 1,178,137,000 港 元 之 3% 兩 者 之 較 高 者 。 由 於 估 計 交 易 總 值 超 逾 本 公 司 於 1999 年 12 月 31 日 之 綜 合 有 形 資 產 淨 值 15% 以 上 ， 故 交 易 屬 於 上 市 規 則 所 指 之 須 予 披 露 交 易 。

中 國 石 化 股 份 有 限 公 司 長 嶺 分 公 司 與 本 公 司 之 關 係

本 公 司 為 於 1997 年 12 月 15 日 在 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 。 長 沙 合 資 公 司 由 ( i ) 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 中 國 百 江 間 接 全 資 附 屬 公 司 盛 港 投 資 有 限 公 司 及 ( ii ) 中 方 人 士 分 別 持 有 60% 及 40% 權 益 。 自 本 公 司 於 一 九 九 八 年 在 聯 交 所 上 市 以 來 ， 本 集 團 一 直 積 極 在 中 國 從 事 房 地 產 、 液 化 石 油 氣 業 務 及 發 電 業 務 。 中 國 百 江 主 要 透 過 14 間 與 多 間 國 內 企 業 合 資 之 合 資 公 司 ， 在 中 國 14 個 城 市 從 事 批 發 、 零 售 及 分 銷 液 化 石 油 氣 業 務 。 長 嶺 石 化 為 於 中 國 註 冊 成 立 之 國 營 企 業 ， 並 由 於 該 中 方 人 士 及 長 嶺 石 化 均 為 同 一 控 股 公 司 之 同 系 附 屬 公 司 ， 故 此 長 嶺 石 化 亦 為 該 中 方 人 士 之 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 。

訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 之 理 由

由 於 長 沙 合 資 公 司 主 要 在 中 國 長 沙 從 事 採 購 、 運 輸 、 儲 存 、 銷 售 及 分 銷 液 化 石 油 氣 業 務 ， 故 董 事 認 為 ， 長 沙 合 資 公 司 與 供 應 商 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 將 確 保 本 集 團 可 獲 得 穩 定 、 優 質 而 經 濟 之 液 化 石 油 氣 供 應 。

董 事 亦 認 為 ， 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 可 減 低 液 化 石 油 氣 價 格 波 動 之 風 險 ， 使 經 營 長 沙 合 資 公 司 之 業 務 風 險 得 以 減 低 。 基 於 供 應 商 之 精 煉 廠 毗 鄰 長 沙 合 資 公 司 之 經 營 所 在 地 長 沙 市 ， 故 認 為 可 按 較 低 及 穩 定 之 價 格 獲 得 穩 定 而 優 質 液 化 石 油 氣 供 應 。 在 考 慮 液 化 石 油 氣 質 素 、 穩 定 之 供 應 及 定 價 後 ， 董 事 認 為 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 之 條 款 對 本 公 司 而 言 較 其 他 供 應 商 所 提 供 更 有 利 。 董 事 亦 認 為 該 等 交 易 對 本 公 司 各 股 東 公 平 合 理 。

因 此 ， 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 可 提 高 長 沙 合 營 公 司 於 當 地 市 場 之 競 爭 優 勢 。

關 連 交 易

由 於 中 方 人 士 持 有 長 沙 合 資 公 司 40% 權 益 ， 故 視 為 長 沙 合 資 公 司 之 主 要 股 東 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） ， 亦 屬 於 本 公 司 之 關 連 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 。 由 於 長 嶺 石 化 為 中 方 人 士 之 聯 繫 人 士 ， 故 此 根 據 上 市 規 則 ， 長 沙 合 資 公 司 與 長 嶺 石 化 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 屬 於 關 連 交 易 。 岳 陽 興 長 由 中 方 人 士 持 有 27.52% 權 益 ， 並 與 本 公 司 、 其 董 事 、 主 要 行 政 人 員 、 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 並 無 任 何 關 連 。

須 予 披 露 交 易

由 於 估 計 交 易 總 值 可 能 介 乎 本 公 司 於 1999 年 12 月 31 日 之 綜 合 有 形 資 產 淨 值 15% 至 50% ， 故 此 交 易 屬 於 上 市 規 則 所 指 之 須 予 披 露 交 易 。

豁 免 遵 從 上 市 規 則

根 據 上 市 規 則 ， 交 易 一 般 須 作 出 全 面 披 露 及 ／ 或 事 先 獲 得 獨 立 股 東 批 准 。 然 而 ， 由 於 上 述 交 易 一 直 並 將 會 繼 續 於 本 集 團 一 般 日 常 業 務 中 按 對 本 公 司 股 東 公 平 合 理 之 條 款 進 行 ， 故 此 董 事 認 為 就 每 次 交 易 作 出 披 露 或 （ 如 有 需 要 ） 取 得 股 東 批 准 並 不 可 行 。 因 此 ， 董 事 已 向 聯 交 所 申 請 於 2000 年 9 月 1 日 至 2001 年 12 月 31 日 期 間 豁 免 嚴 格 遵 從 上 市 規 則 之 有 關 規 定 ， 惟 須 符 合 下 列 條 件 ：

1. 該 等 交 易 須 ：

( a ) 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 中 進 行 ；

( b ) 按 一 般 商 業 條 款 進 行 ；

( c ) 對 本 公 司 股 東 公 平 合 理 ； 及

( d ) 根 據 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 之 條 款 及 條 件 進 行 。

2. 任 何 財 政 年 度 之 交 易 詳 情 須 根 據 上 市 規 則 第 14.25 ( 1 ) ( A ) 至 ( D ) 條 之 規 定 載 於 本 公 司 有 關 財 政 年 度 之 年 報 ；

3. 申 請 豁 免 期 間 之 每 個 財 政 年 度 之 交 易 總 數 不 得 超 過 441,150,000 港 元 ；

4. 獨 立 董 事 須 每 年 審 閱 該 等 交 易 ， 並 於 本 公 司 年 報 內 確 定 該 等 交 易 乃 按 上 文 第 1 項 所 述 之 方 式 進 行 ； 及

5. 本 公 司 核 數 師 須 每 年 向 董 事 會 發 出 函 件 （ 同 時 向 聯 交 所 發 出 副 本 ） ， 確 定 有 關 持 續 交 易 ：

( i ) 已 獲 董 事 會 批 准 ；

( ii ) 根 據 有 關 交 易 協 議 之 條 款 進 行 ；

( iii ) 並 無 超 過 上 文 ( 3 ) 段 所 述 之 有 關 上 限 ； 及

( iv ) 根 據 本 公 司 之 定 價 政 策 進 行 。

聯 交 所 已 表 示 ， 倘 上 述 交 易 之 條 款 有 所 更 改 （ 有 關 交 易 協 議 之 條 款 規 定 者 除 外 ） ， 或 倘 本 集 團 日 後 與 任 何 關 連 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 及 除 非 上 市 規 則 另 有 規 定 ） 訂 立 任 何 新 協 議 或 倘 交 易 超 過 上 述 限 額 ， 則 本 公 司 必 須 遵 從 上 市 規 則 第 14 章 關 連 交 易 之 規 定 ， 除 非 本 公 司 另 行 獲 得 聯 交 所 給 予 豁 免 。

持 有 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 66.23% 之 本 公 司 控 權 股 東 Asia Pacific Promotion Limited 已 同 意 發 出 書 面 證 明 ， 確 定 除 擁 有 本 公 司 股 權 外 ， 於 交 易 中 並 無 任 何 利 益 關 係 ， 並 批 准 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 、 交 易 及 豁 免 上 述 持 續 關 連 交 易 。 因 此 ， 本 公 司 亦 已 向 聯 交 所 呈 交 有 關 控 權 股 東 之 書 面 批 准 ， 以 申 請 豁 免 本 公 司 舉 行 股 東 大 會 。

因 此 ， 聯 交 所 已 同 意 ， 豁 免 為 批 准 訂 立 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 與 交 易 而 舉 行 本 公 司 股 東 大 會 之 規 定 ， 並 授 出 有 關 上 述 持 續 關 連 交 易 之 豁 免 。

根 據 上 市 規 則 ， 載 有 長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 及 交 易 詳 情 、 獨 立 財 務 顧 問 意 見 及 其 他 事 項 之 通 函 將 盡 快 寄 予 本 公 司 各 股 東 。

釋 義 ：

「 聯 繫 人 士 」	指	按 上 市 規 則 之 定 義 ；
「 長 沙 液 化 石 油 氣     購 銷 協 議 」	指	長 嶺 石 化 與 岳 陽 興 長 （ 供 應 商 ） 及 長 沙 合 資 公 司 （ 買 方 ） 於 2000 年 10 月 19 日 訂 立 之 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 ；
「 長 沙 合 資 公 司 」	指	長 沙 百 江 能 源 實 業 有 限 公 司 ， 根 據 中 國 法 律 成 立 之 股 份 合 資 公 司 ， 而 本 公 司 擁 有 其 60% 權 益 ；
「 本 公 司 」	指	百 仕 達 控 股 有 限 公 司 ， 於 聯 交 所 主 板 上 市 之 公 司 ；
「 控 權 股 東 」	指	Asia Pacific Promotion Limited ， 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 ， 由 歐 亞 平 先 生 實 益 擁 有 ；
「 長 嶺 石 化 」	指	中 國 石 化 股 份 有 限 公 司 長 嶺 分 公 司 ， 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 之 國 營 企 業 ；
「 中 國 百 江 」	指	中 國 百 江 集 團 有 限 公 司 ， 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ；
「 董 事 」	指	本 公 司 董 事 ， 包 括 本 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 ；
「 本 集 團 」	指	本 公 司 及 其 任 何 附 屬 公 司 ；
「 港 元 」	指	港 元 ， 香 港 法 定 貨 幣 ；
「 液 化 石 油 氣 」	指	液 化 石 油 氣 。 丙 烷 及 丁 烷 或 兩 者 之 混 合 物 於 適 當 壓 力 下 轉 為 液 態 之 通 稱 。 丙 烷 及 丁 烷 均 屬 碳 氫 化 合 物 ， 為 煉 油 或 生 產 天 然 氣 時 之 副 產 品 。 液 化 石 油 氣 一 般 用 作 郊 外 家 居 暖 氣 及 熱 水 之 燃 料 ， 亦 作 為 煮 食 、 燒 烤 及 消 閒 設 施 之 燃 料 ， 與 及 交 通 工 具 燃 料 ；
「 上 市 規 則 」	指	香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ；
「 中 國 」	指	中 華 人 民 共 和 國 ；
「 中 方 人 士 」	指	中 國 石 化 長 嶺 煉 油 化 工 有 限 公 司 ， 持 有 長 沙 合 資 公 司 40% 權 益 之 中 方 人 士 ；
「 人 民 幣 」	指	人 民 幣 ， 中 國 法 定 貨 幣 ；
「 聯 交 所 」	指	香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ；
「 附 屬 公 司 」	指	香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 第 2 條 所 界 定 者 ；
「 供 應 商 」	指	長 嶺 石 化 及 岳 陽 興 長 ；
「 交 易 」	指	長 沙 液 化 石 油 氣 購 銷 協 議 所 述 之 交 易 ；
「 岳 陽 興 長 」	指	岳 陽 興 長 石 化 股 份 有 限 公 司 ， 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 之 公 司 ， 為 獨 立 第 三 者 ， 與 本 集 團 屬 下 各 公 司 、 本 公 司 之 董 事 、 主 要 行 政 人 員 、 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 並 無 關 連 。

承 董 事 會 命
百 仕 達 控 股 有 限 公 司
主 席
歐 亞 平

* 中 文 名 稱 僅 供 識 別

香 港 ， 2000 年 10 月 25 日

附 註 ： 在 本 公 佈 內 ， 人 民 幣 乃 按 1 港 元 兌 1.07 元 人 民 幣 之 匯 率 換 算 為 港 元 。

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